案件简介：

A公司从事纸制品及彩印包装品的制造和销售，年销售额2000多万元。A公司于2016年12月发生股权变更，原股东将股权全部平价转让给其亲属。2016年11月基期资产负债表中显示，所有者权益期末数较期初数净减少近1500万元，变动幅度大。

涉税定性：

后经税务机关核实，A公司转让方和受让方是叔侄关系，因此采取平价的方式转让了其个人持有的全部股权，该公司资本公积与未分配利润大幅减少的原因，主要是该公司2016年将安置残疾人所退增值税收入转出约160万元，同时预提部分成本和费用470余万元，确认往来款坏账损失800万元。

最终，税务机关认定：依据《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）的有关规定，股权转让双方亲属关系未在办法列举范围内，不视为平价转让正当理由；当事人2016年公司资本公积与未分配利润大幅减少的相关账务调整未按照正常程序处理，同时缺乏充分的调整依据，违反了会计准则的相关规定，应对股权转让价格采取净资产核定法申报缴纳股权转让个人所得税，最终涉事人员缴纳了227.8万元个人所得税。

政策依据：

《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号），相关内容如下：

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

小贴士：

股权转让共涉及4种：印花税、增值税、企业所得税、个人所得税。

印花税

印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。

计算公式：应纳印花税额=合同所载金额总额*0.0005

增值税

企业转让上市公司的股权需要按照金融商品转让缴纳相应增值税。而金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。

企业所得税

持股主体是企业，转让给个人；持股主体是企业，转让给企业的需要缴纳企业所得税。

计算公式：企业应纳所得税额=（转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用）*25%

个人所得税

持股主体是个人，转让给个人；持股主体是个人，转让给企业的需要缴纳个人所得税。

计算公式：个人应纳所得税额=（转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用）*20%

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